Как произвести смену директора ООО в его отсутствие?

Ситуация: в ООО два учредителя. Директором ООО является лицо не из числа участников. Действующий директор пропал, не выходит на связь, необходимо произвести смену директора. Как происходит смена директора в его отсутствие?

15 июня 2026

Решение:

Решение о смене директора принимается общим собранием участников ООО, если иное не предусмотрено уставом (пп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее — Закон об ООО).

По общему правилу, инициировать созыв собрания может директор или участники, обладающие не менее чем 10% долей в уставном капитале (п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Если директор отсутствует и не исполняет обязанности, участник, имеющий не менее 10% голосов (или иные лица, требующие проведения общего собрания), может самостоятельно созвать общее собрание (если директор в течение пяти дней после получения требования не принял решение или отказал в созыве) (п. п. 2, 4 ст. 35 Закона об ООО).

В случае невозможности уведомления директора о созыве общего собрания (например, он пропал), участники должны предпринять все разумные меры для его уведомления (направить заказное письмо по последнему известному адресу, зафиксировать попытки связи). Если директор не явился, собрание может быть проведено без его участия.

Решение об избрании нового директора подлежит нотариальному удостоверению (п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Если нотариус требует присутствия действующего директора, необходимо предоставить доказательства его уведомления (почтовые уведомления, акты о невозможности вручения и др.).

Заявление по форме Р13014 и решение учредителей о смене директора должны быть заверены нотариусом. Новому директору необходимо присутствовать при заверении документа. После принятия решения нотариус, удостоверивший факт его принятия, направляет заявление по форме N Р13014 в регистрирующий орган для внесения сведений в ЕГРЮЛ.

При подготовке ответа были использованы документы КонсультантПлюс:

Готовое решение: Как сменить директора ООО (КонсультантПлюс, 2026) {КонсультантПлюс}
{Вопрос: Может ли директор ООО отказать участнику в созыве внеочередного собрания для смены директора, если участник к нему обратится с таким требованием? Вправе ли участник в случае отказа директора самостоятельно созвать внеочередное собрание? (Подборки и консультации Горячей линии, 2023) {КонсультантПлюс}}
Статья: Чек-лист по внесению в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре (Васильева О., Старикова Д.) ("Практическая бухгалтерия", 2025, N 12) {КонсультантПлюс}
{Вопрос: Вправе ли участник общества требовать в судебном порядке проведения общего собрания участников ООО для утверждения годовых результатов деятельности общества? (Консультация эксперта, 2009) {КонсультантПлюс}}
Готовое решение: Как можно потребовать провести внеочередное заседание (заочное голосование) общего собрания участников ООО (КонсультантПлюс, 2026) {КонсультантПлюс}
<Письмо> ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3 <О направлении пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии> {КонсультантПлюс}
{Готовое решение: Как назначить (избрать) единоличный исполнительный орган ООО (КонсультантПлюс, 2026) {КонсультантПлюс}}

Эксперт: Гадисламова Ирина.
Опубликованный материал предоставлен ООО «ТелекомПлюс».

Назад к списку